石材资讯

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-045

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2013年9月26日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2013年9月30日以通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

一、审议通过《公司关于新增预计部分2013年度日常关联交易事项的议案》

表决结果：关联董事郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决。有表决权的四位董事赞成4票，反对0票，弃权0票。

本次新增预计日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司增加使用最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。决议有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《厦工俄罗斯有限公司投资方案》

同意由厦工欧洲联合体公司和厦工荷兰有限公司在俄罗斯共同投资10万美元设立厦工俄罗斯有限公司（暂定名）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、聘任俞久仁先生为公司副总裁（简历附后）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司关于委派子公司执行董事及变更法定代表人的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年9月30日

附简历：

俞久仁，男，1954年出生，高级技师。现任厦门厦工机械股份有限公司总裁助理兼挖掘机事业部、小型机事业部总经理。历任厦门厦工机械股份有限公司车间副主任、主任，厦门厦工桥箱有限公司副总经理等职务。

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-046

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

第七届监事会第七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2013年9月26日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2013年9月30日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议：

（一）审议通过《公司关于新增预计部分2013年度日常关联交易事项的议案》

监事会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的有关规定，公司新增预计部分2013年度日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：本次公司计划增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。同意公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

监 事 会

2013年9月30日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-047

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于新增预计部分2013年度

日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次新增预计日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议

公司日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司2013年度日常关联交易预计已履行的审议程序

经公司独立董事事前认可，公司于2013年4月11日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于确认2012年度日常管理交易执行情况及预计2013年度日常关联交易事项的议案》，并经2013年5月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过的“临2013-023、030”号公告）。

2、本次新增预计部分2013年度日常关联交易事项的审议程序

根据公司2013年上半年日常关联交易执行情况及2013年度生产经营需要，公司拟新增预计部分2013年度日常关联交易事项。经公司独立董事事前认可，公司于2013年9月30日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于新增预计部分2013年度日常关联交易事项的议案》。关联董事郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次新增预计日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议批准。

独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司新增预计部分2013年度日常关联交易事项符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。对此，我们一致同意公司新增预计部分2013年度日常关联交易事项。

董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：公司新增预计部分2013年度日常关联交易事项符合公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：

厦工股份新增预计部分2013年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司新增预计部分2013年度日常关联交易事项是公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

（二）新增部分2013年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易

类别

关联人

原2013年度预计金额

2013年上半年实际发生额

占同类交易金额的比例％

新增2013年度预计金额

购买原材料

龙海市凯豪机械有限公司

1,200

949.34

0.28

800

接受劳务

厦门海翼汽车工业城开发有限公司

/

/

/

100

销售商品

厦门海翼物流有限公司

/

48.85

0.01

150

龙海市凯豪机械有限公司

/

18.03

0.005

80

存款限额

厦门海翼集团财务有限公司

35,000

注

3,500

合 计

4,630

注：本公司及子公司2013年上半年合计在厦门海翼集团财务有限公司的日最高存款余额为38,324.71万元，月均9,740.17万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）龙海市凯豪机械有限公司

法定代表人：蔡建团

注册资本：人民币752.9万元

注册地址：龙海市港尾镇工业小区

经营范围：五金、交电、普通机械、电子设备、建筑材料的批发、零售；机械零配件加工、组装。

与本公司的关联关系：本公司持有龙海市凯豪机械有限公司15.66%股权。

履约能力：良好。

（二）厦门海翼汽车工业城开发有限公司

法定代表人：余绍洲

注册资本：人民币18,000万元

注册地址：集美区灌新路厦门汽车工业城

经营范围：1、汽车产业投资；2、房地产开发、经营及物业管理；3、仓储、配送服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限制经营与禁止的商品和技术除外。

与本公司的关联关系：厦门海翼汽车工业城开发有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（三）厦门海翼物流有限公司

法定代表人：王建军

注册资本：人民币16,500万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦18楼

经营范围：1、国内货运代理；2、国际货运代理；3、货物仓储；4、机械零部件、汽车零配件包装；5、物流供应链管理；6、批发零售：机械电子设备、汽车零配件、机械零配件、五金交电、建筑材料、金属材料、纺织品、服装鞋帽、工艺美术品（不含文物）、纸制品、木材、化工原料及产品（不含须经前置许可的项目）、橡胶制品、石材、照明器具、电子产品；7、经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；8、企业物流供应链管理咨询及物流信息系统开发管理；9、普通货运（有效期至2014年8月24日）；10、兼业代理货运险、企财险（有效期至2014年7月26日）；11、批发兼零售：预包装食品（有效期至2016年3月26日）。

与本公司的关联关系：厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（四）厦门海翼集团财务有限公司

法定代表人：刘艺虹

注册资本：人民币50,000万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

与本公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其10%股权。

履约能力：良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司新增预计的2013年度日常关联交易内容主要包括：（1）公司向龙海市凯豪机械有限公司采购原材料及配件等和销售商品；（2）厦门海翼汽车工业城开发有限公司向公司提供厂房代建管理服务；（3）向厦门海翼物流有限公司销售配件等商品；（4）在厦门海翼集团财务有限公司存款。

关联交易的定价政策：关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价或按照协议价。

四、交易目的和对本公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响；同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件目录

1、公司独立董事的事前认可意见；

2、董事会审计委员会意见；

3、公司第七届董事会第八次会议决议；

4、公司第七届监事会第七次会议决议；

5、公司独立董事关于公司新增预计部分2013年度日常关联交易事项的独立意见；

6、公司保荐机构的核查意见。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年9月30日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-048

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于增加使用部分闲置募集

资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“厦工股份”或“公司”) 于2013年9月30日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司增加使用最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项，相关事宜公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1351号文核准，公司于2012年12月21日公开增发股票16,000万股，发行价格每股6.42元，募集资金总额为102,720万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为961,851,926.92元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月28日出具的“致同验字（2012）第350ZA0096号”《验资报告》确认。

上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中国农业银行股份有限公司厦门江头支行、中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

根据本次公开增发的发行方案及本次公开增发股票实际募集资金净额，经公司2012年12月31日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，公司调整了2012年度公开增发股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，并分别用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目总投资

本次募集资金投入额

建设投资

铺底流动资金

自筹及银行贷款

合计

1

挖掘机15,000台生产能力技术改造项目

90,285

30,384

191,151

311,820

76,185.19

2

厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目

49,735

16,097

37,559

103,391

20,000.00

合计

140,020

46,481

228,710

415,211

96,185.19

二、本次募集资金的使用情况

截至2013年8月31日，尚未使用的募集资金金额为87,937.53万元（含利息和现金管理投资收益）。其中：用于暂时补充流动资金（期限自2013年1月21日公司2013年第一次临时股东大会审议批准之日起12个月内）的闲置募集资金48,000万元，用于进行现金管理（期限自2013年1月21日公司第七届董事会第三次会议审议通过之日起一年之内）的闲置募集资金30,000万元，募集资金专户余额为9,937.53万元（其中募集资金9,214.17万元，专户存储累计利息扣除手续费43.31万元，闲置募集资金现金管理投资收益扣除手续费680.05万元）。

1、以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金

2012年12月31日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目挖掘机15,000台生产能力技术改造项目的自筹资金73,553,744.61元。置换具体情况见下表：

单位：元

项目名称

自筹资金实际投入

置换金额

挖掘机15,000台生产能力技术改造项目

73,553,744.61

73,553,744.61

厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目

—

—

合计

73,553,744.61

73,553,744.61

说明：①自筹资金实际投入系本次公开增发股票的董事会决议日2012年4月5日至本次募集资金到资日2012年12月28日期间投入的金额。

②上述募集资金置换情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同专字（2012）第350ZA0297号”《鉴证报告》鉴证。

2、将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2012年12月31日公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述议案已经2013年1月21日公司2013年第一次临时股东大会审议批准的“临2013-007、013”号公告）。截至2013年9月30日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金48,000万元，公司将按照有关规定如期归还上述闲置募集资金。

3、对部分闲置募集资金进行现金管理

2013年1月21日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的投资产品品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品，有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。公司分别于2013年2月1日、2月4日、8月6日分别在上海浦东发展银行、中国光大银行、中国民生银行、中国农业银行开立了理财产品专用结算账户，并在上海浦东发展银行、中国光大银行购买的理财产品到期后，分别于2013年8月14日、15日注销上海浦东发展银行、中国光大银行的理财产品专用结算账户的“临2013-016、018、019、038、039”号公告）。截至2013年9月30日，用于进行现金管理的闲置募集资金30,000万元，公司将按照有关规定如期归还上述闲置募集资金。

三、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟增加使用最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。

1、现金管理的投资产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品。

公司不会将该部分资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

2、决议有效期

决议有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、现金管理额度

上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币5,000万元，在决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

上述银行理财产品或国债产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品或国债产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司审计与风险管理部负责对上述闲置募集资金的现金管理情况进行审计与监督，每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构及保荐机构出具的意见

1、公司独立董事经审议后，对该事项发表意见如下：

本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，计划增加使用最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

本事项已获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等相关规定。

对此，我们一致同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。

2、公司监事会经审议后，发表意见如下：

本次公司计划增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。同意公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理。

3、公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：

厦工股份本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。厦工股份增加使用部分闲置募集资金进行现金管理经公司董事会决议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。兴业证券同意厦工股份本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会