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浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]119 号文核准，向社会公开发行人民币普通股(A )股5,300 万股，每股发行价格为31.86 元。募集资金总额为人民币168,858.00 万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用5,365.74 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币163,492.26 万元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,429.14 万元后，实际募集资金净额为 162,063.12万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验(2010)综字第020013 号验资报告验资确认。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718 万元，超募资金为116,345.12万元。

根据中国证监会会计部2010 年6 月23 日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010 年第一期，总第四期)》之相关规定，“发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”。本公司业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2010)综字第020013 号”《验资报告》中，依据上述规定，不能从募集资金中扣除而需直接计入当期损益的金额共计649.55 万元，本公司已根据要求进行调整，增加募集资金净额649.55 万元。本公司经调整后募集资金净额为162,712.67 万元。

公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718 万元，超募资金为116,994.67 万元。

一、超募资金基本情况

经公司2010 年第四次临时股东大会审议通过，公司募集资金项目之“营销网络项目”投资金额由4745 万元变更为5,970 万元，超过的1,225 万元由超募资金补充。经公司2010 年第五次临时股东大会审议通过，公司将6,000 万元超募资金用于增资公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司，将5,000 万元超募资金用于出资设立浙江亚厦机电安装有限公司。扣除上述投资项目金额，剩余超募资金余额为104,769.67 万元。根据公司招股说明书的安排：“如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充公司、控股子公司、拟新建项目生产所需要的流动资金”及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》的规定，为适应公司战略发展需要，完善公司装饰产业链，降低生产成本，公司拟使用26,351 万元超募资金对全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司(以下简称“亚厦产业园”)进行增资，增资完成后，将由亚厦产业园实施“石材制品工厂化项目”(以下简称“石材项目”)。

二、“石材项目”的概况

(一)“石材项目”基本情况和投资计划

装饰部品部件工厂化是将传统的装饰过程中的需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件转化为工厂加工完成，并在现场安装的生产方式。在装饰装修过程中，石材作为主要的装饰部品部件，约占营业成本的20%，具有耗用量大、技术精度和质量要求高等特点，本项目实施后，将进一步提升公司原有的石材制品生产能力，满足公司施工对优质石材制品的需求，降低施工成本，提高工程质量和效率，并将成公司新的经济增长点，增强公司核心竞争力。

本项目总投资26,351 万元，其中：固定资产投资额18,332 万元，占总投资额69.57%;流动资金投资额8,019 万元，占总投资额30.43%，投资构成明细详见表1，项目全部投资拟由公司超募资金中解决。

表1：投资构成明细表

序号 项目名称 投资(万元) 占投资比例(%)

一 固定资产投资 18,332 69.57

1 建筑工程 4,869 18.48

2 设备购置 6,563 24.91

3 安装工程 650 2.47

4 工程建设其它费用 250 0.95

5 土地购置费 4,500 17.08

6 预备费用 1,500 5.69

二 流动资金投资 8,019 30.43

三 总投资 26,351 100.00

本技改项目拟建在上虞章镇工业新区，争取2011 年12 月底前做好各种前期工作，主要包括办理土地平整、设备采购谈判、建设场地勘察、施工图设计以及施工准备等;资金到位后，即从2011 年12 月至2012 年12 月进行土建施工和设备安装调试，2013 年起进行试生产。可形成年产125 万平方米板材、42 万平方米异型条石材制品。项目需新购置土地203 亩，需新建厂房45,802 平方米。

(二)“石材项目”可行性分析

1、项目实施背景和市场前景：为了提高装修质量，改变传统的施工方式，提高专业性，达到技术规范化、质量标准化、生产批量化，公司于1995 年开始投入3,000 多万元成立建筑装饰部品部件加工中心，进行标准化改造，推行木制品、石材、铝合金门窗的工厂化加工，率先在同行业推广生产工厂化、加工配套化、装配现场化。然而，由于行业及公司的快速发展，原有工厂化加工中心的生产能力由于生产场地及设备能力的制约，已远远满足不了公司的实际需求。为了进一步提高建筑装饰行业的施工技术、部品部件制造技术，提高装修质量和装修工厂化加工能力，推进我国建筑装饰行业工厂化、产业化的发展，降低石材销售的加工成本，公司拟投资建设建筑装饰石材项目。

本项目达产后，产品将全部为公司装饰工程项目配套，满足公司高质量、进度急工程的石材需求量。因此，公司内部需求量即为本项目目标市场需求量。本项目生产的石材具有广阔的市场前景。2008年-2010年石材需求量分别为29,491.99万元、45,524.16万元和81,060.01万元，预计2011年全年需求量为136,800万元。本项目达产后销售收入58,000万元，约占2011年需求量的42.39%。鉴于本公司目前所需的石材大部分靠外部采购，自身业务需求完全能消化本项目生产的石材，本项目生产的石材具有良好的市场前景。

2、项目实施的必要性分析

(1)业务拓展的需要

近年来，公司业务快速发展，承接的装饰工程数量逐年增加，公司经常面临多个项目同时施工的情形，因此也会出现对石材经常性的需求高峰。目前，公司所需的石材大部分靠外购取得，而选择不同的石材加工厂商，在采购过程中既浪费时间，无法保障石材的及时供给，又难以保证石材的品质。在这种情况下，公司面临因石材供给延迟或出现的潜在品质问题带来的经营风险。因此，随着公司业务的持续扩张，本公司需要增加石材产能，以消除上述潜在经营风险。

本项目实施后，本公司石材的自我配套能力将进一步提高，公司可利用自有石材产能及时提供装饰工程中所需石材，并且可以保证石材料品质，从而保证了工期，提升了公司装饰工程的品质，这些都会为公司的业务开拓提供强有力的支持，有利于进一步提升公司的核心竞争力与市场地位。巩固和提升本公司在国内建筑装饰企业中的领先地位，可以充分满足不同客户的业务需求并最终体现公司的盈利能力的提升。

(2)成本控制的需要

目前，在高档场所装修中，天然石材制成的片材应用日渐增多，公司主要事高档精装修业务，目前对天然石材的需求量较大，且对石材的质量、供应进度要求较高。目前，公司需要的石材均从周边石材大板加工企业采购，但目前国内石材加工企业较少。因此，公司业务经常受石材大板供应的限制，常出现质量或供应进度无法满足工程需要的现象，大大增加了公司的施工和运营成本。

公司拟建设本项目，采用先进的生产设备加工石材大板及复合板，解决外购石材质量和供应进度不能满足公司建筑装饰工程需要的问题，不仅能够降低装饰工程材料采购成本，还可保证工程质量和进度要求，降低施工和运营成本。

3、项目效益分析

本项目总投资额26,351万元，建设期2年，项目完成后，可形成年产125万平方米板材、42万平米方异型条石材制品。项目年新增销售收入58,000万元，年实现净利润7,540万元，投资回收期5.5年(含建设期)。

三、独立董事及中介机构意见

(一)独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次使用超募资金投资建设“石材制品工厂化项目”有利于充分利用超募资金延长公司产业链，提高产品附加值，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(二)保荐机构意见

公司保荐机构经核查后，对该事项发表意见认为：公司的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，在装饰装修过程中，石材作为主要的装饰部品部件，约占营业成本的20%。随着公司业务的快速发展，2008 年-2010 年公司石材需求量分别达29,491.99 万元、45,524.16 万元、81,060.01 万元。目前公司所需的石材大部分靠外购取得，已不能满足快速发展的业务需要。公司拟用超募资金26,351万元对亚厦产业园增资以实施石材制品工厂化项目，可降低采购成本、保证工程质量和进度要求，有利于进一步延伸公司产业链，巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力。

六、备查文件

1、浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;

2、独立董事对该事项发表的独立意见;

3、保荐机构对该事项发表的意见。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十六日

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